Cassazione: non basta il reato per ritenere inidoneo il Modello 231
La sentenza n. 4535/2025 chiarisce i criteri per l’accertamento della colpa di organizzazione
08 aprile 2025 – Con una decisione destinata a fare scuola, la Corte di Cassazione (Sez. VI penale) ha affrontato un nodo cruciale in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001: il rapporto tra la commissione del reato e l’idoneità del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dall’ente.
Nella sentenza n. 4535/2025, la Corte ha annullato con rinvio una condanna emessa nei confronti di una società ritenuta responsabile di un reato-presupposto, chiarendo che la mera commissione del reato da parte dell’apicale o del dipendente non è di per sé sufficiente a ritenere inidoneo il Modello 231.
🔎 I principi affermati
La Suprema Corte ha ribadito quattro punti fondamentali:
- Accertamento della “colpa di organizzazione”
L’ente può essere chiamato a rispondere solo se si dimostra l’esistenza di un deficit organizzativo — ossia la mancanza o l’inefficacia di misure concretamente idonee a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi. - Onere della prova a carico dell’accusa
Non è la società a dover dimostrare l’idoneità del proprio modello, ma è il pubblico ministero che deve provare l’insufficienza o inefficacia dello stesso, sulla base di una valutazione concreta e non meramente formale. - Elusione fraudolenta come scriminante
Se il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente un modello organizzativo adeguato, l’ente non può essere ritenuto responsabile. In tal caso, viene meno la cosiddetta “colpa di organizzazione”. - Valutazione sostanziale dell’idoneità
Il giudice è tenuto a compiere una verifica concreta sull’effettiva adozione e attuazione del modello, valutando elementi come: la mappatura dei rischi, l’attività dell’Organismo di Vigilanza, l’efficacia dei protocolli interni, la formazione, la tracciabilità delle decisioni e la tempestività delle reazioni disciplinari.
💬 Il nostro commento
Questa pronuncia segna un importante rafforzamento delle garanzie per gli enti, soprattutto per quelle realtà che hanno investito in modo serio nella compliance 231. La Cassazione si discosta da ogni automatismo che equipara il reato all’inidoneità del modello, e lo fa in linea con i principi costituzionali in materia di responsabilità penale e con la ratio stessa del D.Lgs. 231/2001.
Per le imprese, ciò significa che un modello ben costruito, aggiornato e attuato non solo è uno strumento di prevenzione, ma anche una solida difesa processuale.
Per questo motivo, il nostro studio affianca le aziende in ogni fase: dall’adozione del modello, alla formazione, fino alla gestione dei flussi informativi e al supporto all’OdV. Una buona compliance, oggi più che mai, non è solo un obbligo: è un investimento strategico.
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